一封举报信撕开北京文化6年前布下的资本局

　　出品过《流浪地球》《战狼2》《我不是药神》等爆款电影的北京文化（000802.SZ），遭到原副董事长娄晓曦实名举报。

　　4月29日晚娄晓曦公开的举报信中，直指北京文化董事长宋歌主导了上市公司的系统性财务造假，通过腾挪多部影视作品的投资款来输送利益、粉饰业绩。

　　深夜，北京文化迅速发声明称，娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外，娄晓曦已于2020年1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前此案正在侦查过程中。并称其举报内容为“散布不实言论”。

　　娄晓曦公布这封举报信的时间非常巧妙。2020年4月29日，北京文化发布公告，转让北京世纪伙伴文化传媒100%股权，对价为4800万元。这家公司的法人和董事长是娄晓曦。

　　就在世纪伙伴低价转让公布的当天，娄晓曦在微博上传了那封举报信。但他的举报早已提交至北京证监局，3月19日北京证监局的回函显示，对该举报收悉。

　　顺着娄晓曦公开举报内容，北京文化从几年前通过收购向转型影视之初，到现在既爆款又巨亏的局面，背后种种疑点逐渐显现。

　　北京文化“往事”

　　北京文化的前身是北京旅游，其主体1998年便登陆深交所，主业颓废时，借着影视投资热潮，2013年以1.5亿元收购宋歌的摩天轮文化，之后上市公司更名为“北京文化”，正式变身影视公司。

　　宋歌正是在此后逐渐成为北京文化的核心人物。到2014年，发力影视业的北京文化，又以13.5亿元收购娄晓曦的公司——北京世纪伙伴文化传媒100%股权。包含此次收购的28.94亿元资金，是向富德生命人寿、西藏金宝藏文化传媒、新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）等8名机构投资者募股所得。富德生命人寿目前是北京文化的第一大股东，当时的实际控制人还是张峻，张峻于2016年被有关部门带走协助调查。而西藏金宝藏是娄晓曦全资持有的公司，娄晓曦还是新疆嘉梦的大股东。

　　这就意味着，作为世纪伙伴法人的娄晓曦，不仅得到了收购资金，娄晓曦也通过这笔交易获得了上市公司股权，成为北京文化第三大股东的实际控制人。而原摩天轮的创始人宋歌，虽然进入上市公司担任董事长，面上却是一个职业经理人。

　　尽管北京文化发端自20多年前的京西旅游，但自上市以来，这家公司实际上是一个“无实控人”“无大股东”的公司，而造成这种现象的原因，与2014年这次定增有直接关系。

　　高价收购来的世纪伙伴，此后成为上市公司的拖累。2019年度，世纪伙伴向北京文化转让影视剧项目产生了5.13亿元收入，但全年亏损6.3亿元。

　　本报记者还发现，2020年4月29日公告接盘娄晓曦旗下世纪伙伴公司的北京福义兴达文化发展有限公司，是一家在2019年7月之前一直从事销售机械设备、文具的商贸公司。

　　截至去年底，福义兴达总资产仅116万元，2019年全年营业收入为0，是一家没有开展实际业务的空壳公司。

　　蹊跷举报人

　　北京文化与娄晓曦背后的关联看起来并不像外界以为的那样简单，而娄晓曦在自己公司被出售当天才公开发出的这份举报信，也疑点重重。

　　娄晓曦的举报信主要指责宋歌在担任董事长期间，利用影视作品投资，擅自挪用上市公司资产，以粉饰业绩。

　　娄晓曦称，宋歌曾指示公司总裁张云龙，在2018年通过投资电视剧《横店故事》，划转2400万元到世纪伙伴公司，再通过该公司将资金收回到浙江星河，以此弥补业绩。

　　2018年，北京文化曾作为最大投资人认缴4.5亿元设立舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业。娄晓曦称，此后两年，宋歌曾通过该基金将上市公司资金排出体外，并通过《大宋宫词》《倩女幽魂》两个项目向公司输送7800万元业绩。

　　有意思的是，在上述这些指控中，娄晓曦担任法人的世纪伙伴，始终扮演着重要角色。在举报信中，他称宋歌曾请他帮忙弥补自己公司摩天轮的业绩对赌，以3000万元的价格出售《球状闪电》版权，此后娄晓曦找来千和影业接盘。

　　但在这笔交易中，千和影业的实际出资只有一半。而另外1500万元的金额，是娄晓曦利用100%控股的西藏金宝藏（北京文化第三大股东）出资750万元，以及世纪伙伴公司，通过电视剧《良心》转出的750万元构成的。

　　也就是说，作为举报者的娄晓曦，实际也是其举报内容的具体参与者。令人疑惑的是，作为一家上市公司的副董事长，他为何要帮忙安排自己的公司拿出钱，为董事长宋歌此前控制的公司接盘？

　　而除此之外，《横店故事》的转出资金也是通过世纪伙伴转移到其他公司，据娄晓曦指控内容，涉嫌帮助上市公司转移资金的舟山嘉文，目前也从北京文化转移到了世纪伙伴名下。需要注意的是，举报信中最先提到的，用来接收2400万元粉饰上市公司业绩的浙江星河，是与世纪伙伴一起在2014年被北京文化收购的影视经纪公司。

　　如果这些内容属实，那么北京文化花费两年收购、并为此不惜引入8家新股东的世纪伙伴，此后看起来更像是一家替上市公司处理“脏水”的公司。而作为世纪文化原法人，并通过收购间接成为第三大股东的娄晓曦，应该很早就了解这些事实。

　　这位牵扯利益极深的高管，为何要在世纪文化被出售这个时点，突然公开举报信？如果娄晓曦的举报内容属实，那么他此前是否也从这些“猫腻”中获得了好处？

　　对于上述问题，《中国经营报》记者曾联系娄晓曦采访，但对方在要求看记者名片后，就再无回应。

　　暗流

　　虽然北京文化方面称娄晓曦挪用资金，已潜逃海外，但这份疑点重重的举报信，也暴露了北京文化高管内斗、各自利益分配的种种丑态。

　　在发布举报信的当天，娄晓曦对媒体表示，在电视剧的拍摄过程中，确实有过项目之间的挪用行为，但他认为，挪用资金、拆东墙补西墙，在电视剧行业特别普遍。

　　而对于一家上市公司来说，项目投资被转移他用，也可能存在业绩欺诈和私自分配上市公司利益的问题。根据娄晓曦的举报信，北京文化的高管们在此事上的态度，似乎是心知肚明，但默不作声。

　　根据娄晓曦在举报信中的说法，宋歌曾于2017年将摩天轮旗下子公司的电视剧《拼图》，以6500万元的价格卖给一家名为北京方名泰和影视发展的公司。娄晓曦称，该公司法人董金莲，是宋歌姐夫杨丽平的下属，而杨丽平是北京文化产业园的负责人，该园区正是北京文化目前的办公点，娄晓曦指这背后存在向家庭伙伴输送利益。

　　但本报记者通过工商资料比对发现，董金莲并非方名泰和的创始股东，且他是在2019年8月才成为该公司股东及法人的。方名泰和成立于2017年，早期股东是北京紫金圣宇商务服务有限公司，法人是目前方名泰和的监事伊力，而紫金圣宇的创始股东，是成立于2002年的北京神舟财富财务顾问有限公司。

　　也就是说，在2017年买卖《拼图》版权时，董金莲并不是该公司的负责人。而本报记者查阅资料发现，北京文化产业园前身是北京望京中央公园。其业主为北京亚星佰人商务会所有限公司，股东为北京江山华远商贸有限责任公司，法人代表名为杨晓平，并非杨丽平。

　　值得一提的是，北京文化是2019年1月才搬入这个产业园的。该园区股东江山华远背后是两家基金公司：深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业、深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业。它们的主要投资者，正是北京文化第一大股东富德生命人寿。

　　北京文化自遭遇业绩压力以来，此前入主的多位股东都曾发起轮番坚持，除了质押被强平外，包括西藏九达在内的多家股东，甚至不惜折损也急于退出。而在此过程中，富德生命人寿始终未有动作。

　　因北京文化债务危机缠身，大股东华力控股持有的北京文化又遭冻结，2019年2月北京文化曾公告，华力控股拟将股份转让给北京市国资平台的一家公司。

　　华力控股的实际控制人是王健林的好友、地产商人丁明山。早在2005年，他就出资5.38亿元收购了北京文化前身“北京旅游”26.67%股份，此后直到2016年引入8家股东之前，他一直是该公司的大股东。

　　而也是自宋歌和以富德人寿为首的一众新人入场后，北京文化才迎来了此后迈向影视业的诸多变化。有分析人士认为，这类股东杂乱，持股比例接近，董事长非实际控制人而只是职业经理人的公司，在资本市场上，一般最容易成为各路资本入场分割利益的目标。

　　一场疑点重重的举报，似乎正在揭开北京文化这家公司背后的种种暗流。（记者 黎慧玲）

　　转自：中国经营报

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