新春伊始，上交所即发布了四则2011年年报工作备忘录，在年报披露高峰未来临之前提出要求。其内容主要涵盖上市公司的内控报告、退市风险警示公司业绩预告、非经营性资金占用、年报内幕信息知情人档案登记等方面；其中尤其提出，实施退市风险警示公司如预计2011年年度盈利，应在披露业绩预告的同时提供由年审注册会计师出具的专项说明。
上交所发布的备忘录再次显示对ST类公司风险的高度重视。一些有退市风险的公司往往通过补贴、出售资产等方式得以“保壳”，业绩通常存在“大逆转”的情况，因此，交易所对此类情况的监管要求更为严格，备忘录第二号指出，因2009年、2010年连续两年亏损股票交易被实施退市风险警示的公司，若2011年度继续亏损，公司股票存在暂停上市的风险；对此，公司董事会应认真对2011年年度盈亏情况进行核实并及时进行业绩预告，如预计公司2011年年度实现盈利，应在披露业绩预告同时提供由年审注册会计师出具的有关公司盈利预审计情况的专项说明。
与此同时，备忘录再次强调，无论上述公司2011年度盈亏与否，均需按照上交所《上市规则》相关要求，在2012年1月31日前进行业绩预告；若预计2011年将亏损，则需2012年1月31日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。
上交所对存在“高送转”情况的上市公司的内幕信息知情人登记也有更高的要求。上交所在要求做好上市公司年报内幕信息知情人档案登记及报送工作同时还强调，2011年度利润分配预案存在高比例送股及资本公积转增股本每10股合计送转5股及以上的公司，如上交所认为需要，公司也应于其年报披露后十个工作日内将内幕信息知情人相关情况报本所备案。
备忘录三号是针对上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的披露；指出存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年报全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。而对于“其他关联资金往来”，上交所特别强调，上市公司应当从资金往来款项是否被长期拖欠的角度出发，认真分析资金往来是否属于非经营性资金往来。
上交所在一号备忘录中则对内控报告的编制、审议和披露做出明确要求；提出除在交易所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司需按要求披露内控报告外，鼓励拟申请加入“上证公司治理板块”的其他上市公司披露内控报告，同时鼓励内控报告试点的上市公司披露内控报告及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。（赵一蕙）
来源：上海证券报
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