工商总局新政支持企业兼并重组，仅适用内资公司

国家工商行政管理总局28日发布《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》，以规范公司合并分立登记，促进公司通过兼并重组优化产业结构。

　　意见包括以下主要内容：一是明确合并分立的四种形式，支持公司采取多种方式合并分立重组；二是支持公司自行选择重组公司类型；三是明确合并分立登记的申请程序，支持公司同时办理重组登记；四是明确合并分立时公司注册资本、实收资本的计算方式，支持公司自主约定注册资本数额；五是支持公司自主约定股东出资份额；六是明确合并分立时分公司的处置、登记方式；七是支持有限责任公司股权承继；八是支持公司一次性申请多项变更登记。

　　考虑到有关外商投资企业合并分立已有规定，该意见仅适用于内资公司。

　　意见的出台恰逢当前中央部署加快转变经济发展方式、加大经济结构调整力度，各行业、各领域企业兼并重组步伐不断加快之际，引起各方高度关注。

　　总体看，意见针对企业重组登记中遇到的一些实际困难，在具体登记程序和操作规范上推出一系列新规定，为群众提供了便利，也有利于企业进一步降低成本。

　　允许同时申办注销变更登记

　　公司合并分立的，有的公司继续存续，有的公司需要解散，还有可能产生一个或多个新的公司。

　　以往，这些公司都需要到工商部门分别办理登记新设公司要办理设立登记，存续公司要办理变更登记，解散公司要办理注销登记……一次兼并重组要办理多次登记手续才能完成。特别是企业跨区域重组的，要到不同地区、不同层级的登记窗口办理登记手续。这样，不仅麻烦，成本也很高。

　　针对这一情况，意见提出，公司合并分立涉及到的相关登记，公司可以同时提出申请。这样，申请人就可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记了。

　　允许自主约定注册资本额等

　　一般情况下，合并后公司的注册资本等于合并前各公司注册资本之和，分立后各公司注册资本之和等于分立前公司的注册资本。

　　但意见考虑到，在公司合并分立中，应给予合并分立各方最大的自由度，故允许各方自主约定注册资本数额、股东出资份额等事项。

　　意见提出，因合并而存续或新设的公司，其注册资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和；因分立而存续或新设的公司，其注册资本数额由分立决议或决定约定，但分立后公司注册资本之和不得高于分立前公司注册资本。

　　此外，意见还提出，因合并、分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，也可由合并协议、分立决议或决定约定。

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