中文在线并购晨之科两年半后割肉 估值缩水97.53%业绩承诺待解

　　8月4日，创业板公司管理部针对中文在线（300364.SZ）拟将前次重大资产重组交易标的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称晨之科）100%的股权作价0.46亿元出售给上海舜非企业发展有限公司（以下简称上海舜非）的事项下发问询函。

　　中国产业经济信息网关注到，2018年3月，中文在线通过发行股份及支付现金方式并购晨之科时，该公司估值为18.60亿元，至今在不到两年半的时间里，晨之科的股权价值大幅缩水了97.53%。此外，晨之科未能完成重组时做出的业绩承诺，若中文在线将晨之科股权全部出售，重组业绩承诺能否履行也将画上一个大大的问号。

　　晨之科股权价值大幅缩水

　　2018年，中文在线以发行股份和支付现金相结合的方式分别向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻购买其持有的晨之科80%的股权。上述交易完成前，晨之科为中文在线的参股公司，中文在线持有其20%的股权，收购完成后晨之科成为中文在线的全资子公司。

　　上述交易中晨之科采用市场法评估结果，其100%股权的评估值约为18.60亿元。经协商，晨之科80%股权的交易价格为14.73亿元，其中以现金方式支付4.50亿元；以发行股份方式支付10.23亿元，发行股份数为6402万股。上述交易对象承诺晨之科2017-2019年度净利润（扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元，合计不低于6.34亿元。

　　但受游戏行业环境变化的影响，晨之科2018-2019年度经营持续亏损，2019年晨之科的净利润为-2.79亿元，并且截至2020年6月晨之科所有者权益因为持续亏损较2019年末下降约1263万元。

　　2019年12月，中文在线曾发布公告称拟将晨之科100%的股权以3.24亿元的价格出售给钢钢网电子商务（上海）股份有限公司（以下简称钢钢网），钢钢网应于2019年12月31日向中文在线支付第一笔股权转让价款，但钢钢网逾期未履行约定的付款义务，经中文在线催告后仍未及时履行付款义务，严重违反约定，且钢钢网牵涉多宗诉讼案件，重要资产已被法院冻结，上述交易于2020年1月终止。2020年2月，中文在线公告称拟决定终止经营晨之科现有业务，且无计划开展晨之科基于目前资产的新业务。

　　为减少晨之科持续亏损对中文在线合并利润带来进一步的负面影响，中文在线决定再次出售所持有的晨之科100%股权。但中文在线此次将晨之科100%股权出售给上海舜非的作价仅为0.46亿，相较于2018年重组方案中18.60亿元的评估值已缩水97.53%。

　　对此创业板公司管理部要求中文在线结合晨之科的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情况、前次交易作价等，补充说明本次与上海舜非交易中晨之科100%股权作价的公允性和合理性。

　　上海舜非股权蹊跷变动 重组业绩承诺不了了之？

　　天眼查资料显示，上海舜非仅有一名自然人股东，实缴出资额仅为10万元。且2020年6月28日，上海舜非的投资人由常少校、陆建霞变更为李连生，该公司法定代表人、董事、监事也随之变化。上海舜非的一系列反常情况也引起了创业板公司管理部的关注，中文在线被要求补充说明上海舜非收购晨之科的商业合理性，其支付本次交易对价的资金来源，以及上海舜非与晨之科原股东之间是否存在关联关系，原股东就本次交易事项是否存在其他协议或安排。

　　此外，2019年，晨之科经审计扣除非经常性损益后的净利润为-2.76亿元，较业绩承诺方承诺的业绩2.64亿元相差约5.40亿元，而晨之科业绩补偿期满后经评估还发生减值14.36亿元的情况。截至目前，业绩承诺方履行业绩补偿承诺的进展情况尚不明确，本次资产处置是否会影响前次重大资产重组业绩承诺的履行都有待中文在线给出明确说明。

　　（责任编辑  张丽娜）

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