中国燃气冯卓志：做董事 要经得起诱惑

2002年，中国燃气控股有限公司（以下简称“中国燃气”）在顺应国家公用事业改革的发展趋势下创立。公司率先提出“为社会提供最优服务、为企业获得最高效益，为股东实现最大回报，为员工搭建最广舞台”的基本理念，并将该理念实践于企业的经营策略、规章制度、环境建设等方面。近年来，中国燃气积极参与陕西宝鸡、内蒙古包头、山东青岛等地的国有燃气企业改制，推行企业文化建设、完善企业运行机制等改革措施。

　　中国燃气自创立伊始，就以开放的胸怀创造机会，并与极具实力的伙伴建立战略合作关系，最终成为中国第一家国际化的能源集团，同时致力于创建亚洲能源新平台。

　　今年6月28日，中国燃气公布了截至2012年3月31日的年度业绩，亮丽的财务指标和经营指标超出社会各界预期，着实令燃气行业瞩目。焦点注视下的中国燃气为何能取得如此优异的成绩？记者带着疑问，对中国燃气公司非执行董事冯卓志进行了采访。

　　记者：请介绍一下您与中国燃气的历史渊源。

　　冯卓志：我早年毕业于中国人民解放军炮兵指挥学院，在部队服役22年，后转业至国务院台湾事务办公室海峡经济科技合作中心（以下简称“经科中心”），目前担任中国燃气非执行董事。

　　2005年5月，我首次获委任为中国燃气非执行董事，在长期参与中国燃气董事会运作过程中，我深知这家公司由小到大、由弱变强的艰难历程；对中国燃气主要创始人刘明辉先生的创业激情、商业智慧以及所付出的巨大努力表示由衷的认可。

　　刘明辉先生一直强调中国燃气应该奉行“为社会提供最优的服务，为企业获取最高的效益，为股东实现最大的回报，为员工搭建最广的舞台”的基本理念，以及“诚信、创新、合作”的企业精神，积极参与地方国有老煤气公司改制，尽可能全员接收国有企业原有员工，并保持其工资福利水平的不断提高。可以说，中国燃气是一家具有强烈的社会责任感的企业，我对此非常认同，为这样的一家企业做些事情，我非常欣慰。

　　此外，中国燃气的不断发展也为股东创造了巨大的利益。2002年，中国燃气是在香港资本市场上买壳上市，在短短10年之内，一举成为了中国最大的集管道天然气、液化石油气分销为一体的跨区域燃气运营商，中国燃气的市值也从创建初期的几亿港币，增长到了现在约190亿港币，在蛋糕不断做大的过程中，广大的股东自然从中获益匪浅。

　　记者：请您谈谈中国燃气董事会在处理危机事件中，是如何有效发挥中心决策职能的？

　　冯卓志：首先，我谈一下香港上市公司董事的职责。香港联交所的《上市规则》清楚地列明董事的职责，就是负责管理和经营上市公司的业务。公司业绩表现是否理想，董事扮演一个十分重要的角色。董事实际上就是股东的代理人，为确保这些代理人是按照股东的利益而行事，香港联交所要求董事必须共同履行诚信责任。

　　中国燃气的股份结构包括国资、民资和外资，充分实现了资本优化互补。多年来，创始人刘明辉建立了符合现代企业管理要求的法人治理结构，中国燃气董事局目前由12位董事组成，外籍人士就占了1/3。事实证明，正是国际化的董事局结构，确保了关键时刻战略股东之间的制衡和董事局的领导、监督职能，确保了公司根本制度的权威性和稳定性，也保证了企业的各项经营活动的有序开展和推进。

　　中国燃气能够在遭受“12·17事件”之后屹立不倒，并取得历史佳绩，与中国燃气董事会的核心枢纽作用是分不开的。“12·17事件”爆发后，面对内外交困的危机，中国燃气董事会的绝大部分董事为挽救公司、维护股东利益迅速达成了一致意见，并采取了果断的措施。后来一系列的事实表明，中国燃气董事局坚持按照上市公司规章制度办事的基本方针，为稳定公司的大局打下了坚实的基础。

　　我认为，作为上市公司的董事，应当经得起诱惑，不能违背原则，应当始终考虑如何为股东负责，对广大员工负责，对政府负责，对用户负责，时刻考虑如何实现社会、政府、股东以及员工的利益最大化。

　　中国燃气董事会在面对非常局面时采取了果断的决策，这是有效化解危机的一种必然。中国燃气规范的公司治理结构和完善的公司内部控制体系保证了公司规范化、标准化、制度化的企业运作。说明中国燃气的增长和成功源于价值观和治理结构的成功。

　　记者：请您以中国燃气为例，介绍一下香港联交所上市公司中独立董事的作用？

　　冯卓志：我从部队转业到地方工作后，曾经长期自修过法律，家庭成员中不少人从事法律工作，之后又在上市公司担任董事职务，对于独立董事的地位和作用相对有比较多的了解。

　　独立董事制度最早建立于英美法系国家。1977年，经美国证监会批准，纽约证券交易所引入了一项新条例，要求本国的每家上市公司设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会。

　　我国国内的上市公司的治理结构和机制基本上是照搬国外而来的，独立董事制度也不例外。不少人认为，独立董事制度在我国显示出“淮南为橘，淮北为枳”的特色，一些公司的独立董事实际上沦为“花瓶”和“摆设”。但很多人并不了解香港的独立董事制度的有效运行。

　　事实上，香港联交所于1993年11月引入对独立非执行董事的要求，即每家上市公司董事会至少要有2名独立的非执行董事。根据香港联交所《上市规则》的规定，上市公司的每名董事，必须令香港联交所确信他具备适宜担任上市公司董事的个性、经验及品格，并证明他具备足够的才干胜任该职务。每名独立董事必须确保能付出足够的时间和精神，以处理上市公司的事务，否则不应接受有关委任。独立董事的一个主要职责，是在评估公司财务报表时提供客观意见，并参与审计委员会的工作。因此，一般上市公司必须至少一名具备财务专业资格或者经验的独立董事。

　　香港资本市场普遍认为，独立性是独立董事的灵魂，是独立董事的价值所在。一般而言，香港评估独立董事的独立性有4个标准：第一，不应持有上市公司已发行股本总额1%或者以上的股权；第二，不应在上市公司或者它的附属公司的业务中拥有任何财务或者其他权益；第三，不应与上市公司的关联人士有任何联系；第四，不在上市公司集团内担任任何管理职责。

　　香港上市公司的独立董事，不但可以保障小股东的利益，更可以在董事会的决策过程中带来不同的声音，起到制衡的作用，尤其是当股东的利益不一致，或者牵涉关联交易的时候。此外，独立董事更可以在公司的内部监管及财务资料披露方面作出中立及客观的意见与监督，确保公司的利益得到保障。

　　在香港，独立董事需要接受多种约束，除了严格的资信声誉约束，还有法律约束，需要依据有关法律法规和合约承担相应的法律责任和经济责任。独立董事需要承担上述义务和责任，与此对应，亦应享有相应的薪酬待遇，主要种类包括：固定薪酬、公司股票（包括接收期权）、保险保障等。特别需要强调的是，《上市规则》并不禁止董事（包括独立董事在内）收取公司赠送的股份，上市公司给予独立董事期权当然也是允许的。

　　目前，中国燃气董事局下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会，在这3个委员会中，3位独立董事均起到重要作用。黄倩如女士担任薪酬委员会的主席，赵玉华先生担任审计委员会的主席，毛二万博士担任提名委员会的主席；特别是审计委员会，完全是由3位独立董事组成，审计委员会可以直接听取公司内部审计部门的汇报，并对董事局负责。

　　中国燃气在过去一年多以来所经历的种种变故，恰好是独立董事操守的试金石。在“12·17事件”发生后，从公司高管层的人事任命，到运营风险和内部财务管控，独立董事均起到关键性作用。通过独立董事不断协调平衡股东各方的利益，使得中国燃气管理层能够安心和专注地工作，中国燃气在刚刚过去的财年取得了骄人的业绩。

　　中国燃气股权相对分散，独立董事在董事会发挥重要作用，可以更好地平衡和协调各相关利益者之间的关系；特别是中国燃气董事会委任独立非执行董事黄倩如女士出任董事局主席，被不少资本市场专业人士评价为创新型危机应对方式。黄女士之前曾任职国际著名投资银行高层超过15年，对于香港资本市场非常熟悉。于中国燃气危难之际担任董事局主席，这充分说明了公司董事会对于她职业操守和专业能力的认可，也体现出黄女士敢于担当的品格。

　　记者：中国燃气这一年半来，连续经历了高层动荡、董事被罢免、同行联合收购等一系列事件，能够快速走出阴霾，并创造出优异业绩，这是如何做到的呢？

　　冯卓志：我觉得，这是多方面因素综合而成的，我们的管理模式、用人机制、企业文化在整个过程中均发挥了至关重要的作用，这些都是我们在企业发展的过程中一点点摸索出来的，是适合公司发展的、被全体员工所接受的。这种独特的机制就是我们克敌制胜的法宝。

　　在内部管控方面，中国燃气作为一家上市公司，其股份结构包括国资、外资、还有民资，充分实现了资本优化互补。企业从成立开始，创始人就带领这个管理团队，建立了符合现代企业管理要求的法人治理结构，形成国际化的结构，以充分体现了其监督和制衡的职能，形成科学有效的职责分工机制。事实证明，正是国际化的董事会结构，保证了关键时刻董事局成员能够坚持原则，体现了管理结构的功效，是确保公司根本制度稳定的基础，也保证了企业的各项经营活动的有序开展和推进。

　　同时，中国燃气有着严格的内控机制，其发展进程中不断建立、健全和完善管理机制。目前，共有规章制度275项，OA办公流程252个，这些制度和流程有较强的针对性和操作性，做到了粗细适度、简单有效、实操性强。这充分说明，发展到今天，公司经营活动的有序开展不是依靠于哪一个领导的作用，而是靠整个管理机制的推动，这些管理机制能够适应公司管理的要求和发展的需要，在经营管理的各个环节和关键节点都可以起到较好的控制和防范作用。

　　在用人机制方面，中国燃气的人才队伍保障，涵盖了企业的“招人、育人、留人”各个阶段。着重加强制度培训和团队学习，集团鼓励员工学习，创造学习氛围，建立相应机制强化学习自主性。通过内外部的培训来提升员工素质，满足知识需求，根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的培训教育，使员工素质得以提升，胜任自己岗位的工作。

　　同时，中国燃气还是五大燃气集团充分利用期权来激励员工最突出的公司，其曾经四次大规模派发期权，最近一次可以追溯到2009年，其将香港联交所批准授予的5339万份购股期权分配给集团骨干员工，藉此使参与集团奋斗历程和追求变革创新的干部员工能共享集团发展的成果，正是这种“践行人本管理理念，视人才为公司核心资源”的做法使广大员工认可企业，愿意与企业一起成长、共同进步，无论在任何时候，员工均表达了与企业共创未来的一片拳拳心意。

　　在企业文化方面，中国燃气在成立之初就响亮地提出了“气聚人和、创造卓越、乐于奉献、造福社会”的口号，并在公司管理、经营、观念、精神等方面形成了一套独具特色的企业文化。这不仅充分体现了一个企业的社会责任感，同时领导层身体力行，以实际行动向广大员工阐明了中燃文化的精髓：那就是打造关心员工、共同发展、积极向上、勇于承担社会责任的企业文化。中国燃气发起或参与了“大运献血”、“香港公益百万行”、“感恩敬老”、“捐资助学”等众多社会公益活动。在中国传统节日和“三八”、“五一”、“六一”等节日，公司都会针对性开展员工关爱活动，每年公司为员工免费提供最好的医院体检服务，企业倡导的价值观正是通过这些实实在在的行动得到了员工认可与捍卫。

　　记者：在技术攻关和提升运行质量方面，中国燃气有哪些新举措？

　　冯卓志：中国燃气最早与国内外教育、科研机构、行业协会实行合作，成立了中国燃气管理学院、中国燃气技术研究院和分布式能源研究所等，拥有众多国内一流燃气专家。

　　近几年，我们解决了生产技术难题上百个，每年进行燃气场站等设计超过100项，进行市政中压燃气管道设计数千公里，进行各种户内燃气工程设计数10万户，在我国是第一家采用CNG方式为城市供气，并取得了燃气输配专利。另外，我们首创的采购网，实现了供应商管理和集团物资采购的统一管理功能。

　　令我们中国燃气全体员工非常欣慰的是，10年来，我们始终抓住中国城市燃气行业发展的历史机遇，不断增强服务意识、安全意识、成本意识和市场意识，追求更安全、更高效、更周到、更细致的服务。在国家开放城市公用事业领域大背景下，公司通过公开竞标方式获取众多城市燃气特许经营权，并得到当地政府的认可和支持，已成为国内拥有城市管道燃气项目特许经营权数量最多的燃气企业集团。

　　我们从北京周边的小城镇供气开始，逐步拓展到全国县城、地级市和省会城市，已经覆盖城区人口近7000万，用户数拓展到650万户，总资产增加了600倍，净资产增加了200倍，销售收入增加了1600倍；员工从2名发展到20，000名，从最初的亏损发展到现在每年盈利近10亿元；液化石油气项目一跃成为拥有位于中国东南沿海10省市之内超过70家的分销企业的全国最大的液化石油气分销商。中国燃气用10年时间走完了其他同类企业50年的成长道路。

　　目前，中国燃气每年新增用户超过100万户，拥有燃气管道5万公里，足可以绕地球一周。未来，在挑战与机遇并存的情况下，我们将进一步加强整合拓展资源，争取更大的跨越发展！

来源： 中国广播网

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