顺丰回应“丰腾”系列产品争议 定向委投模式再探讨

　　6月初，顺丰金融平台推出一款名为“丰腾-SFD”系列的理财产品引发投资者关注，截至6日该系列产品共吸金900万元，成为平台上的“爆款”。该产品称预期收益率在4%-15%之间，以“定向委托投资”方式，委托给顺丰控股(002352.SZ)大股东的全资子公司“深圳市顺诚乐丰保理有限公司”(以下简称“乐丰保理”)进行投资，产品的收益率问题和公司资质问题随后在市场上引起争议。

　　顺丰集团回应21世纪经济报道记者称，“会恪守监管要求，坚持合法合规经营，为合作伙伴与客户带来价值。”

　　这种被命名为“定向委托投资”的业务模式早在2016年被多个大型互联网金融平台所广泛应用，比如陆金所、360旗下的你财富、网信金融等；然而由于法律关系与传统模式的迥异，自其诞生伊始就在法律界和金融界引发不小的争议。

　　“爆款”系列吸金近千万

　　顺丰金融平台在上周日推出“丰腾-SFD69期”的产品，预期年化收益率4%-15%之间，规模300万元，以1000元起投。该产品次日午夜时分宣告“售罄”；随后平台相继在6月5日、6月6日推出“丰腾-SFD70”、“丰腾-SFD72”等系列产品，规模、投资方向、预期年化收益、投资协议等内容与第一款均相似，三个产品在将近一天半的时间里吸金900万元，十分抢手。

　　“爆款”理财的吸金魅力到底在哪里？记者查阅产品说明书后发现，该产品挂钩沪深300指数，当沪深300指数小幅波动时最高可达年化15%的预期收益。顺丰集团相关人士在6月6日回应记者时表示，丰腾-SFD69期产品是一款受托管理类的投资产品，乐丰保理(“深圳市顺诚乐丰保理有限公司”)作为被动的受托管理人，依据投资合同将用户资金投向了固定收益的资产，同时乐丰保理向券商自行认购了标准的场外期权产品。

　　上述顺丰集团相关人士解释，具体而言是运用了期权平衡策略，为投资者对冲股市风险，套期保值的同时带来了浮动收益，让投资者享有更多的选择。同类产品在市场上已经推行两年多时间，很多知名线上财富管理平台均有销售，是一款较为成熟产品。

　　一家上海券商从事期权业务的人士在6月6日分析称，从该产品的材料来看，产品是一种双向(涨跌)双重敲出型的奇异期权。下跌部分的收益可以通过期货、场外期权产品做对冲来获得。

　　该人士进一步谈到，证券、期货公司都有在卖场外的沪深300ETF期权。由于交易所的期权是场内交易，合约条款都是标准化的，场外期权则是OTC的，可以定制化，所以就会出现顺丰金融这款产品的收益结构。

　　而受市场争议的除了15%收益率外，还有牌照问题。据该系列产品的材料显示，该产品通过“定向委托投资”方式，委托给顺丰控股(002352.SZ)大股东的全资子公司“深圳市顺诚乐丰保理有限公司”进行投资。

　　截至目前为止，记者未能在中国证券业协会网站、中国信托业协会网站、中国基金业协会网站所公示的金融牌照中看到有关该公司的相关信息。

　　广东胜伦律师事务所律师冯颖仪律师在6月6日接受21世纪经济报道记者采访时表示，“丰腾-SFD”系列产品的发行并不是保理业务，而属于理财产品发售的范畴。就算具有保理牌照，也无法从事理财产品的发售。

　　6月5日，某商业保理资质的代办经理告诉记者，目前有很多私募、融资租赁公司都在与保理公司展开合作。

　　定向委托投资“卷土重来”

　　更为值得关注的是这系列产品背后涉及的定向委托投资模式。

　　一直以来，有观点认为，如果在“定向委托投资”模式下进行，则不存在募集资金后设立基金的行为，更多是基于《合同法》项下有关委托合同的规定建立“点对点”的委托代理关系。资产管理机构是否为经登记的私募基金管理人，对其主体适格性的判断并无实质影响。

　　所以，近年多个大型互联网金融平台应用“定向委托投资”的业务模式，即以“委托定向”投资的名义，将资金投向包含信托收益权、资管计划等资产在内的非标固收市场。

　　而这个业务模式也引起市场争议，比如受托主体是否适格、募集资金的行为是否应该被纳入相关监管范围等。

　　律师冯颖仪认为，受托主体如果没有相关的金融牌照，是不适合从事理财产品的发售，在合规性存在问题。

　　同时她还指出，在募集资金的这一环节上，这类产品在互金平台上的募集属于私募基金的做法，最起码应该在中国基金业协会进行备案。“私募基金是非公开募集的，而它是在公开募集，也是不合规的。”

　　她强调，这类行为本质上属于私募基金的行为，受中国基金业协会的自律规定约束，不应该因为签订过《定向委托投资协议》而避开监管。

　　6月6日，一位北京P2P行业分析师表示，这类产品实则通过“定向委托投资”来把实质的“募集”进行包装，从而绕道公开募集的监管，属于监管套利。

　　深圳另有P2P行业人士谈到，关键看底层资产。对产品结构进行穿透后，若底层资产合规，则产品风险问题不大。

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